Sociétés faisant appel public à l’épargne : quelle reddition des comptes pour le conseil d’administration ?
Avec la circulaire 03/19 de l’AMMC le cadre réglementaire de la gouvernance évolue vers un renforcement des pratiques de gouvernance des sociétés faisant appel public à l’épargne pour un renforcement de la transparence et la confiance au niveau du marché des capitaux. Dans ce sens, il est recommandé que le conseil d’administration procède chaque année à une auto-évaluation de sa performance. Qu’en est-il vraiment ? La réponse dans l’édition 2022 du « panorama annuel des pratiques de gouvernance des sociétés faisant appel public à l’épargne », réalisé par Ofinance
La publication de la 3ème édition du Panorama annuel des pratiques de la gouvernance des sociétés faisant appel public à l’épargne, vise à mettre à disposition des acteurs du marché des capitaux un état des lieux exhaustif ayant pour objectifs de fournir aux émetteurs un outil d’évaluation de la conformité par rapport au cadre réglementaire et des meilleures pratiques connues ; dresser un état comparatif 2021-2022 de l’évolution des pratiques de gouvernance ; mesurer l’écart par rapport aux dispositions légales et réglementaires ainsi que les standards internationaux ; et mettre à disposition du marché un outil de suivi annuel de l’évolution des pratiques de gouvernance.
Pour ce faire, Ofinance a élaboré l’édition 2023 à partir d’une base de données de 91 émetteurs faisant appel public à l’épargne, hors établissements publics soumis à une réglementation spécifique.
Plus de 50 critères ont été analysés permettant de mettre en lumière les pratiques de gouvernance et d’identifier les zones de non conformité ainsi que les actions d’amélioration à mettre en place.
La data de cette étude est basée sur les différentes publications financières 2022 des émetteurs ainsi que les documents d’informations des assemblées générales à fin mai 2023.
D’emblée Ofinance relève que la qualité de l’information sur la gouvernance est en amélioration constante. Ainsi, 95% des sociétés adoptent une présentation structurée de leurs conseils d’administration ou de surveillance (nombre de réunions tenues, fonctions et date de nomination des administrateurs etc). La communication sur la biographie et le profil des administrateurs reste toutefois insuffisante avec un taux de 28% en 2022 contre 15% en 2021.
L’un des volets traité dans ce panorama, est celui de de la performance du conseil d’administration, l’occasion de faire le bilan de son fonctionnement, des décisions prises et de mesurer l’assiduité des administrateurs.
Ofinance rappelle que la circulaire 03/19 de l’AMMC oblige les émetteurs à communiquer sur leur processus d’évaluation de la performance de l’instance de gouvernance par rapport aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux.
Au niveau des codes de bonne gouvernance, il est recommandé que le conseil d’administration procède chaque année à une auto-évaluation de sa performance.
Une évaluation formalisée doit être réalisée au minimum chaque 3 ans avec l’assistance d’un conseil externe. Les actionnaires doivent être informés chaque année dans le rapport ESG des résultats de toute évaluation en précisant la date et la période, l’identité de l’évaluateur, les thèmes évalués et si l’évaluation est interne ou externe, individuelle ou collective. Quant à la réglementation relative aux établissements de crédit, la supervision de la mission d’évaluation du conseil et de ses comités doit être confiée aux administrateurs indépendants et les conclusions de cette mission doivent être communiquées à Bank Al-Maghrib et à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Sur la base des sociétés étudiées par Ofinance, cette pratique d’évaluation reste limitée. Seuls 10 émetteurs ont communiqué sur l’évaluation du conseil d’administration en adoptant une approche interne d’auto évaluation.
