Le projet de loi 19-20 amendant et complétant la loi 17-95 sur les SA : vers une nouvelle forme juridique des sociétés ?
En avril dernier, le conseil du gouvernent a approuvé le projet de loi 19-20 modifiant et complétant la loi 17-95 sur les sociétés anonymes (SA). Quel apport à la simplification de la création des SAS et leur mode de gestion ?
Le climat des affaires au Maroc connait depuis quelques années une évolution remarquable par rapport aux autres pays émergents, chose qui s’est fait ressentir aussitôt sur le dernier classement du pays sur le « Doing Business » où il est classé 53éme sur 190 pays. Une motivation assez forte pour entrer dans le club des 50.
C’est dans ce contexte que plusieurs chantiers ont été ouverts pour améliorer ce climat des affaires, notamment en allégeant les procédures administratives en générale et celles liées à la création et gestion des entreprises en particulier.
C’est ainsi qu’en avril dernier, le conseil du gouvernent a approuvé le projet de loi 19-20 modifiant et complétant la loi 17-95 sur les sociétés anonymes (SA).
Ce projet de loi a proposé plusieurs modifications portant sur cinq Axes principaux :
- Le renforcement de l’approche genre et plus précisément la question de la représentativité des femmes dans les organes d’administration et de contrôle ;
- Le renforcement du contrôle des conventions réglementées ;
- La limitation du renouvellement du mandat des commissaires aux comptes à 3ans ;
- L’augmentation de la fréquence de réunion du conseil d’administration et de surveillance ;
- Et finalement, la révision des dispositions relatives à la création, Gestion et contrôle des Sociétés anonymes simplifiées.
En effet, ce projet de loi a complété, révisé voire amendé certains articles du chapitre 15 de la loi sur la SA qui s’intitule désormais : CHAPITRE 15 : « la société anonyme simplifiée » au lieu de « de la société anonyme simplifiée entre sociétés ».
Nuance assez importante, étant donné que dorénavant la SAS (société anonyme simplifiée) pourrait être constituée aussi bien par plusieurs personnes morales ou physiques que par un associé Unique personne physique ou morale, et ainsi on parlera d’une « SASu ».
Ces associés ne supporteront les pertes que dans la limite de leurs apports, tel que précisé dans les articles 425 et 438 de ce projet de loi.
Afin d’encourager les entrepreneurs en herbes ou futurs investisseurs senior d’adopter cette nouvelle forme juridique, le législateur a supprimé également l’ancienne disposition concernant le capital minimal légal pour la constitution de la SAS qui était fixé à deux millions de dirhams ou sa contrevaleur en monnaie étrangère. Ainsi, ce nouveau projet de loi donne aux associés la liberté de fixer la valeur du capital, sans minimum ni plafond, dans les statuts.
En effet, ce dernier peut désormais être libéré en une seule fois ou libéré au quart de sa valeur nominale à l’émission et le reste, en plusieurs fois sur maximum 3 ans à compter de la date de l’inscription sur le registre de commerce.
Toutefois, les apports en nature doivent être totalement libérés à la date de leur émission, tel que précisé dans l’article 427 de ce projet de loi.
Du contrôle des SAS
D’autres mesures ont été apportées au chapitre 15 sur les SAS, notamment en matière de contrôle. Selon l’article 433, les SAS seront désormais soumises au contrôle du Commissaire aux comptes (CAC) dès l’atteinte d’un seuil de Chiffre d’affaires, qui sera fixé par voie réglementaire, courant un exercice comptable.
Ce CAC est nommé à la majorité des voix des associés. Mais rien n’empêche un ou plusieurs associés de demander au président du Tribunal de nommer un ou plusieurs CAC, même dans le cas où ce seuil n’est pas atteint.
Avec ces nouvelles dispositions, la SAS est à mi-chemin entre la SA et la SARL, dans la mesure où elle garantit une certaine flexibilité juridique dans les conditions de constitution et règles de gestion tout en assurant une responsabilité limité aux associés.
Elle acquière le caractère hybride et sera par conséquent une des formes juridiques les plus attrayantes pour les petits investisseurs, plus adaptés aux petites structures de TPE/PME voulant se développer contrairement à l’ancienne configuration qui n’était réservées qu’aux holdings financiers
Par Manal Radi,
Expert-comptable mémorialiste
Auditeur Financier
